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entretien

Avocat d’affaires au barreau de Bruxelles, Me Didier Putzeys (cabinet Putzeys/ShawnCoulson Alliance) analyse l’arrêt de la cour d’appel de Bruxelles gelant la vente de Fortis Banque à BNP Paribas. Pour lui, certes, l’Etat fédéral vient de prendre une gifle en voulant faire fi du respect du droit des sociétés, mais l’arrêt ne remet pas en cause l’opération.

Le gel notamment de la vente partielle de Fortis Banque à BNP Paribas remet-il toute l'opération en cause ?

Il faut tout d’abord rappeler que l’arrêt est une décision obtenue en référé et comme tel, il s’agit d’une décision neutre et provisoire. Cet arrêt ne porte atteinte aux intérêts d’aucune des parties en présence. C’est une victoire très relative des petits actionnaires, car il faut encore voir si cette décision changera radicalement les choses. C’est bien plus un spectacle juridique et judiciaire qui vient rappeler au gouvernement fédéral qu’il a agi trop vite et n’a pas respecté la démocratie dans les sociétés. Il perturbe et rend les choses plus compliquées pour l’Etat, mais il ne devrait pas remettre en cause l’opération avec BNP Paribas.

Cette décision peut-elle entraîner une augmentation du montant de la transaction ?

L’arrêt de la Cour d’appel va rendre le processus plus long et c’est possible qu’elle débouche sur une hausse du montant de la transaction. Mais personne ne peut obliger BNP Paribas à payer plus cher que le montant auquel elle s’était engagée à l’égard de l’Etat fédéral, sauf s’il y a des clauses particulières dans la convention entre les deux parties. L’arrêt de la Cour montre que les petits actionnaires ont été entendus, ce qui ne veut pas dire qu’on va les comprendre, ni qu’on va les suivre.

Que se passera-t-il si l'assemblée générale de Fortis décidait de renoncer à la transaction avec la banque française ?

Tout est possible, mais il y aura alors un problème entre l’Etat, actionnaire désormais dominant de Fortis Banque et les autres actionnaires. Car l’Etat s’est engagé à vendre des parts de la banque belge à BNP Paribas à un prix déterminé. Il sera donc confronté à un problème juridique et BNP Paribas serait en droit de demander des dommages et intérêts à l’Etat belge si elle devait décider de se retirer de l’opération. Mais ses agents sont déjà dans la maison Fortis et cela risque d’être difficile. Toutefois, je vois mal une décision défavorable lors de l’assemblée générale, car certains actionnaires ne remettent pas en cause l’opération avec BNP Paribas, ils regrettent seulement la manière dont l’Etat belge s’y est pris. Par conséquent, il y a de fortes chances que l’option BNP Paribas soit maintenue avec quelques ajustements supplémentaires.

Comment expliquez-vous cette obligation faite à BNP Paribas de maintenir ses relations interbancaires avec Fortis Banque suivant le principe "at arms lenght" ?C'est une mesure tout à fait normale qui s'explique par le fait qu'il s'agit d'une décision en référé et donc provisoire et pour une période bien limitée, c'est-à-dire pendant 65 jours. "At arms lenght" signifie que BNP Paribas ne peut imposer une contrainte supplémentaire, ni une dépendance à Fortis Banque au regard de cette décision de justice et ce, dans le cadre des relations qu'elle entretient déjà avec la banque belge.

En ce qui concerne les recours que l'Etat peut introduire, quel sera l'impact de la tierce opposition dont il parle ?

Il n’y a pas un juge qui accepterait cette intervention de l’Etat fédéral dans la procédure et ce pour deux raisons. D’une part, cette idée ne serait qu’à des fins dilatoires et elle ne changerait rien au caractère exécutoire de l’arrêt de la cour d’appel. Par ailleurs, l’intervention en tierce opposition est ridicule, puisque la Société fédérale de participations et d’investissement est déjà impliquée dans la procédure.