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Le groupe italien Atlantia a annoncé lundi lancer une offre publique sur la totalité des actions de son homologue espagnol Abertis, une opération visant à créer le leader mondial de la gestion des infrastructures de transports.

Ensemble, les deux groupes géreront 14.095 kilomètres d'autoroutes, ce qui en fera le principal opérateur d'autoroutes sur la planète.

Atlantia, dont le premier actionnaire est la famille Benetton -- qui en détient 30,25% via le groupe Edizione --, gère également les aéroports de Fiumicino et Ciampino à Rome, ainsi que ceux de Nice, Cannes-Mandelieu et Saint-Tropez en France.

L'opération, qui prend la forme d'une offre publique d'achat et/ou d'échange volontaire, valorise Abertis à hauteur de 16,341 milliards d'euros.

Atlantia offre 16,50 euros pour chaque action Abertis portée à adhésion.

Il laisse également la possibilité aux actionnaires du groupe espagnol d'opter, en tout ou partie, pour "une alternative partielle en actions": soit la possibilité d'opter pour des actions Atlantia de nouvelle émission sur la base de 0,697 action Atlantia pour chaque action Abertis, déterminée sur la base d'une valeur du titre Atlantia à 24,20 euros.

Les deux groupes, qui représentent une capitalisation boursière de quelque 36 milliards d'euros, avaient déjà failli fusionner en 2006, mais l'opération avait échoué à cause de l'opposition du gouvernement italien.

Le 18 avril, à la suite d'informations de presse et de rumeurs, Abertis avait confirmé avoir reçu une offre de rapprochement d'Atlantia, en précisant qu'aucune offre concrète n'ait néanmoins été faite.

Offre 'amicale'

"Ces dernières semaines, nous avons travaillé à la mise au point d'une offre dont nous entendions qu'elle soit considérée comme amicale et attractive pour les actionnaires et le management des deux sociétés. Nous pensons y être arrivés", a souligné lundi le numéro un d'Atlantia, Giovanni Castellucci, cité dans le communiqué.

Atlantia a à plusieurs reprises insisté sur le fait de vouloir une opération "totalement amicale".

"Sans l'implication (de CaixaBank, le principal actionnaire d'Abertis à hauteur de 24%), la chose ne nous intéresse pas", avait ainsi noté M. Castellucci le 21 avril, en soulignant qu'avec Abertis il y avait "une estime réciproque".

"En cas de succès, le nouveau groupe continuera à générer un important flux de trésorerie et une capacité d'investissement, qui combiné à une présence géographique mondiale unique en fera un partenaire en mesure de répondre encore mieux aux exigences des institutions et des clients dans les pays où il est présent", a-t-il jugé lundi.

19 pays

Les deux groupes sont présents au total dans 19 pays, en Europe, mais aussi au Brésil, au Chili ou encore Inde.

Leur chiffre d'affaires combiné dépasse 10 milliards d'euros. Leur Ebitda combiné atteint 6,6 milliards d'euros et leur montant d'investissements 2,4 milliards.

M. Castellucci avait expliqué en avril qu'un rapprochement avec Abertis leur permettrait d'"accélérer tant la diversification internationale que l'optimisation du coût du capital".

La réalisation de l'offre est notamment soumise à un pourcentage minimal d'adhésion fixé à au moins 50%+ une action de la totalité des actions Abertis.

Les banques Credit Suisse et Mediobanca assistent Atlantia dans cette opération avec un rôle de conseiller financier. BNP Paribas, Credit Suisse, Intesa Sanpaolo et UniCredit le font au niveau de l'endettement.

Atlantia a décidé fin avril de céder 10% de sa participation dans Autostrade per l'Italia (Aspi), pour un montant de 1,48 milliard d'euros, somme qui l'aidera à financer cette opération.

Le consortium Allianz Capital Partners (qui agit pour le compte de l'assureur Allianz Group)-EDF Invest-DIF a une option pour l'acquisition d'une part supplémentaire de 2,5%, et Atlantia est en discussions avec d'autres investisseurs potentiels.

Atlantia a précisé que le paiement des actions spéciales Atlantia était sujet à un seuil maximal d'acceptation équivalent à 23,2% du total des actions, qui s'il était dépassé donnerait lieu à un versement en argent.

"Le prix offert est légèrement supérieur à nos attentes avec la partie en cash jusqu'à 77% alors que nous tablions sur 60%", ont commenté les analystes d'Equita Sim.

Après avoir chuté à l'ouverture de la Bourse de Milan, le titre Atlantia gagnait 2,64% à 24,85 euros, vers 08H00 GMT, dans un marché en hausse de 0,56%.