Entreprise

Une chronique de Par Yves Dinsart, administrateur indépendant BCTE asbl.

Mais de quoi discute-t-on pendant les réunions de conseil d’administration ? Inventaire rapide des compétences et points à aborder.

1. Les compétences. Le conseil d’administration (CA) a des compétences extrêmement larges : il s’occupe de tout ce qui concerne l’entreprise, à l’exception des pouvoirs que la loi réserve à l’assemblée générale des actionnaires (art. 522 du Code des sociétés), c’est-à-dire pour l’essentiel, l’approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des administrateurs, la modification de la structure du capital ou des statuts ou encore la distribution d’un dividende. Tout le reste est donc du ressort du CA : il arrête les comptes annuels et rédige le rapport de gestion, il pilote la stratégie de l’entreprise, il approuve les budgets, les investissements, les acquisitions et les modes de financement, il établit les lignes stratégiques dans toutes les matières (ressources humaines, IT, ventes, marketing, production, etc.) et il définit la politique de risque dans l’entreprise. C’est aussi le CA qui nomme l’administrateur délégué et les principaux cadres de l’entreprise, fixe leur rémunération et assure leur évaluation. Beaucoup de compétences donc, qui justifient bien quatre (au minimum) à six réunions par an. Dans les PME où l’administrateur délégué est relativement seul pour piloter l’entreprise au quotidien, il n’est pas rare que le CA se réunisse une fois par mois.

2. La délégation de la gestion journalière. Dans le respect des statuts, le CA peut déléguer à l’un de ses pairs, le bien nommé administrateur délégué (ou à un directeur général qui ne fait pas partie du CA), la gestion journalière de l’entreprise. Mais cette notion est entendue de manière très restrictive par la jurisprudence : il s’agit des seules opérations et transactions qui ne justifient pas l’intervention du CA en raison de leur moindre importance ou de la nécessité de trouver une solution rapide. Attention donc à ne pas déléguer tous azimuts ! Le CA ne remplirait pas son rôle légal et les administrateurs pourraient en être tenus responsables.

3. Les sujets à aborder systématiquement. L’ordre du jour du CA est établi par le président en concertation avec l’administrateur délégué. Il comprend des sujets récurrents et des points à inscrire périodiquement à l’agenda. Parmi les points qui figurent à l’agenda de chaque réunion : un suivi systématique des décisions prises antérieurement et des projets en cours, un point sur l’évolution des affaires (ventes, marges, parts de marché, etc.), sur les ressources humaines et sur la situation financière. Une remarque à cet égard : beaucoup de réunions de CA sont trop (voire exclusivement) financières. On y décortique une masse de chiffres dans tous les sens et on passe le plus clair du temps disponible à pratiquer l’art de la conjecture. Rappelons que les chiffres financiers ne sont pas une fin en soi; ce sont de simples révélateurs, parmi d’autres, de la performance de l’entreprise. Mieux vaut donc se limiter au suivi de quelques indicateurs clés qui forment le tableau de bord du CA et consacrer plus de temps aux sujets de nature opérationnelle ou stratégique.

4 Les thèmes périodiques. Le syndrome du nez dans le guidon ne guette pas que le chef d’entreprise, il peut également se transmettre au CA. Un bon conseil : mettez-vous "au vert" une fois par an pour consacrer une journée à la stratégie et aux perspectives d’avenir de l’entreprise. C’est aussi l’occasion d’élargir son champ de vision en invitant un expert ou des collaborateurs à participer à la réflexion. De même, une réunion devrait chaque année être dédiée à l’analyse des risques spécifiques à l’entreprise : risques de marché, financiers, IT, RH, etc. L’actualisation périodique des risques, leur évaluation et la mise en place d’instruments de suivi permettent au CA d’affiner progressivement le pilotage de l’entreprise.