Entreprise

Il y a quelques semaines, Paul Haine, ancien CFO (Chief Financial Officer) de Tractebel de 1986 à 1995, a fait don aux Archives du Royaume de documents qu’il avait réunis sur l’histoire de Tractebel de 1996 à 1999 et qu’il a accompagnés de longs commentaires. 

Ces trois années ont été cruciales puisqu’elles aboutissent à la prise de contrôle totale de Tractebel par le groupe français Suez, qui va de pair avec l’éviction du patron de l’époque Philippe Bodson. Nous avons pu consulter ces documents, qui contiennent des informations inédites. Nous avons retiré quelques épisodes clés. 

C’est donc bien la version d’un observateur privilégié que nous n’avons pas cherché à confronter avec les protagonistes de l’époque.

Albert Frère croyait faire la bonne affaire

Août 1996. L’histoire de Tractebel connaît un tournant majeur à la fin du mois d’août 1996 quand Albert Frère informe la Société générale de Belgique, actionnaire à 40 %, qu’il veut céder sa participation de 24,4 % dans Tractebel. L’homme d’affaires belge se montre prêt à céder ses parts à 14 500 francs belges (362,5 euros). La SGB a un droit de préemption. "Elle a considéré que le prix demandé par Albert Frère n’était pas déraisonnable", souligne Paul Haine. Pour éviter que la Générale doive faire une offre en cash sur toutes les actions - ce qui l’aurait obligée à débourser un montant de 120 milliards de francs qu’elle n’avait pas -, on propose aux petits actionnaires de ne pas vendre leurs titres en leur offrant en contrepartie des "warrants puts" (option de vente à partir de 1999). Le montage financier est approuvé par la Commission bancaire et financière. Et de fait, peu de "petits actionnaires" vendent leurs actions.

Albert Frère cède, quant à lui, ses parts à la SGB à 14 500 FB et touche son cash. Un bon prix ? Une étude de Morgan Stanley, le consultant de la SGB à l’époque, aurait, selon les dires d’un actionnaire minoritaire, donné une fourchette de prix de 18 000 à 21 600 francs. Un prix qui laisse supposer que l’homme fort du Groupe Bruxelles Lambert n’a peut-être pas fait une aussi bonne affaire…

Le piège de Gérard Mestrallet

Septembre 1996. La décision d’Albert Frère de céder ses parts dans Tractebel donne libre cours à des tas de supputations. Philippe Bodson, alors patron de Tractebel, a une idée en tête : éviter une OPA d’un groupe étranger. D’autant que des tas de rumeurs (soufflées par Albert Frère ?) circulent. Il va donc pousser le scénario de la Générale. "Il fonçait tête baissée dans le piège que lui tendait Gérard Mestrallet (N.d.l.R. patron de Suez), car ce dernier au même moment négociait la fusion de Suez avec un concurrent de Tractebel dans certains domaines, la Lyonnaise des Eaux, ce qui allait faire de Suez un groupe industriel; il se gardait bien d’informer Philippe Bodson de ses démarches", écrit Paul Haine.

Le déjeuner avec Etienne Davignon

Mars 1999. La lettre adressée par des anciens administrateurs de Tractebel à Gérard Mestrallet est très mal accueillie du côté de la maison-mère française. Certains d’entre eux, dont Paul Haine, sont convoqués à déjeuner par Etienne Davignon, à l’époque président de la Société générale de Belgique (SGB). Le déjeuner, qui a lieu rue Royale, ne s’est pas très bien déroulé. "Etienne Davignon a prétexté avoir une réunion urgente pour quitter la table au dessert : il s’est probablement dit que nos réactions n’étaient que des rodomontades et qu’il lui suffirait de donner quelques coups de téléphone pour que tout rentre dans l’ordreJean-Pierre Hansen, l’administrateur délégué d’Electrabel, m’a demandé de venir le voir, probablement sur instruction d’Etienne Davignon. Il m’a longuement expliqué que Philippe Bodson avait adopté ces derniers mois ‘une stratégie de bunkerisation’ qui ne pouvait qu’aboutir à l’impasse dans laquelle on se trouvait", raconte Paul Haine.

L’incident que Philippe Bodson n’oubliera pas

1994. Les relations entre Philippe Bodson et Gérard Mestrallet avaient commencé à se détériorer en 1994 quand Gérard Mestrallet a voulu mettre Philippe Bodson à la tête de l’Union minière (autre filiale de la Générale de Belgique) en faisant venir de cette société Karel Vinck pour le remplacer à Tractebel. "Cet échange était présenté comme susceptible de favoriser l’esprit du groupe et d’accélérer la flamandisation de Tractebel. En réalité, le but de Gérard Mestrallet était de substituer un dirigeant plus docile à quelqu’un qui lui portait ombrage. La direction générale de Tractebel avait très vivement réagi. Elle ne fut d’ailleurs pas la seule. L’incident fut clos, mais Philippe Bodson ne l’avait pas oublié", écrit Paul Haine. Le projet de fusion de Suez avec la Lyonnaise des Eaux sera la goutte d’eau qui a fait déborder le vase. "Philippe Bodson avait été dupé… et tout aussi grave, ridiculisé par Gérard Mestrallet. Tractebel était devenue une des pièces d’un puzzle industriel français".

L’éviction de Philippe Bodson

18 décembre 1998. Lors d’une réunion avec les cadres supérieurs, Philippe Bodson exprime son souhait de procéder à la fusion entre Tractebel et Electrabel. Une fusion qui permettait de faire passer au-dessous de 50 % la participation de Suez dans le nouvel ensemble. Présent à l’époque, Paul Haine demande à Philippe Bodson s’il a eu l’aval de son actionnaire. "Non", lui répond l’intéressé. "Il pensait avoir encore l’appui du gouvernement", suppute Paul Haine.

La décision de congédier Philippe Bodson est prise peu après. Convaincu et séduit par le charisme et les qualités de management de Philippe Bodson, sept administrateurs honoraires écrivent une lettre au président du comité stratégique (l’ancien ministre CVP Paul De Keersmaeker) pour exprimer leur inquiétude. Cette lettre aurait mis Gérard Mestrallet en fureur. Il aurait voulu mettre Manfred Loeb à la porte. C’est Etienne Davignon, l’homme influent de la Générale, qui l’en aurait dissuadé, estimant que c’eût été donner trop de poids à la lettre. C’est le conseil d’administration du 18 mars 1999 qui entérine la démission de Philippe Bodson. Gérard Mestrallet félicita ce dernier qui estima que ces félicitations étaient "de trop"…

L’apathie des administrateurs indépendants

19 août 1999. Suez-Lyonnaise des eaux et la Générale de Belgique annoncent qu’ils vont lancer une offre publique d’échange (OPE) sur les 49 % du capital de Tractebel qu’ils ne possèdent pas encore. Le conseil d’administration doit se prononcer sur l’opération. Un administrateur raconte à M. Haine : "Paul, on s’est battu pendant des heures, mais ça n’a servi à rien". Cet administrateur "n’a pas de mots assez durs pour qualifier l’attitude des protagonistes. L’apathie des administrateurs indépendants et surtout celle du président du Comité stratégique le révoltaient". Ce dernier était l’ancien ministre CVP Paul de Keersmaeker.

Le jour où Jean-Luc Dehaene signe l’acte de mort de Tractebel

Janvier 1999. Lorsque Jean-Luc Dehaene, alors Premier ministre CVP, déclare au "Soir" au début du mois de janvier 1999 (l’OPE de Suez-Lyonnaise des Eaux n’est pas encore lancée), "qu’une filiale devait toujours suivre la politique de son actionnaire, il signe l’arrêt de mort de Philippe Bodson, et partant, celui de Tractebel", écrit Paul Haine. Quand l’OPE est annoncée en août 1999, c’est le libéral flamand Guy Verhofstadt qui est devenu Premier ministre. Il ne réagit pas à l’offre des Français. A-t-il juste été informé par son prédécesseur qui, lui, avait donné son feu vert ? La question est posée. Mais Paul Haine glisse quand même que Jean-Luc Dehaene fut nommé administrateur à l’Union minière le 1er octobre 1999 dès avant la clôture de l’OPE, "for strategic reasons"…

Jean-Pierre Hansen en visite à Paris

Mi-98. Dans l’histoire de Tractebel entre 96 et 99, il y a deux épisodes relatés par Manfred Loeb (ancien administrateur) et jugés clés par Paul Haine. Le premier a lieu en 1997. Un voyage est organisé au Chili par Tractebel à la demande du Premier ministre Jean-Luc Dehaene, qui souhaitait voir les réalisations de l’entreprise énergétique dans ce pays. Des rumeurs circulent à l’époque à propos d’une fusion entre Suez et La Lyonnaise des Eaux. Mandaté par le comité de direction, Manfred Loeb profite du voyage pour mettre en garde le Premier ministre sur le danger de voir Suez devenir un opérateur industriel en concurrence avec Tractebel et ultérieurement d’absorber Tractebel privant ainsi la Belgique d’un pole industriel vital. Manfred Loeb a plaidé cette cause en vain notamment aussi auprès de Frans Van Daele, celui-là même qui est devenu chef de cabinet du roi Philippe. A son retour en Belgique, Manfred Loeb est convoqué par Etienne Davignon, président à la Générale de Belgique. Ce dernier le met en garde en lui disant : "Tu n’es pas dans la ligne du parti". Le deuxième épisode a lieu mi-98. Philippe Bodson a eu vent que Jean-Pierre Hansen (notre photo) est allé au siège de Suez à Paris sans le prévenir. Lors d’un comité de direction, il s’adresse au patron d’Electrabel pour lui demander les raisons de ce déplacement. Celui-ci lui répond qu’il est allé expliquer le système électrique belge. Quelques mois plus tard, Jean-Pierre Hansen remplace Philippe Bodson à la tête de Tractebel.

"Mensonge, omission dolosive, menace", trois éléments du prospectus

8 octobre 1999. Paul Haine relève plusieurs lacunes dans le prospectus de l’offre de Suez sur Tractebel. Ce prospectus, approuvé le 8 octobre 99 par la CBFA alors présidée par Jean-Louis Duplat (notre photo), parle trop laconiquement de l’impact du changement en France des règles comptables sur le goodwill (différence entre le prix payé et la valeur comptable de l’actif net). Ce changement aurait pesé lourdement sur les résultats de Suez. Le prospectus annonce par ailleurs que le dividende de Tractebel pourrait être sensiblement réduit à partir de 2000. "C’est là menacer le petit actionnaire s’il est récalcitrant", souligne Paul Haine. Il conteste aussi les motivations de l’offre. On fait comprendre que Tractebel doit être une filiale à 100 % de Suez-Lynnaise des eaux pour poursuivre son expansion. Ce que M. Haine estime totalement faux, Tractebel pouvait faire appel aux marchés des capitaux dans de bien meilleures conditions que Suez. "Mensonge, omission dolosive, menace, trois au moins des éléments constitutifs d’un vice de consentement dans le chef de l’apporteur éventuel sont réunis", estime Paul Haine.