Une chronique signée Nancy De Beule, experte chez PwC Belgique.

La crise COVID-19 a provoqué un ralentissement majeur de la conclusion d'accords au niveau mondial. Selon Mergermarket, un bureau d’études qui suit le marché des fusions et acquisitions, l'activité mondiale dans ce domaine a chuté de près de 40 % au cours du premier trimestre 2020 par rapport à la même période l'année dernière. La hausse du chômage, la réduction des dépenses de consommation, les turbulences du marché et la forte baisse de la confiance des entreprises créent beaucoup d'incertitudes. Bien que certaines acquisitions et cessions soient réalisées, de nombreuses opérations sont en suspens en raison de la valorisation et de l'incertitude quant aux résultats financiers de l'entreprise et aux modèles d'entreprise actuels, et certaines ont été complètement annulées par l'acheteur ou le vendeur.

Ces derniers mois, de nombreuses ventes aux enchères ont eu lieu, mais nous nous attendons à ce qu'elles soient beaucoup moins nombreuses à court et moyen terme, car les vendeurs se concentreront davantage sur la rapidité et la certitude que l'opération se réalisera - des facteurs très importants dans les fusions et acquisitions d’actifs en difficulté, mais aussi pour la vente d’autres actifs, car le cash devient encore plus crucial qu'auparavant. Du côté des acheteurs, à court terme, nous nous attendons à des acheteurs disposant de capitaux suffisants pour revoir leur stratégie et revoir leurs priorités dans ce nouveau contexte, ainsi qu'à une augmentation des achats opportunistes de cibles intéressantes par les acheteurs qui disposent de liquidités.

Bien que les valorisations soient soumises à une forte pression à la baisse, il existe des différences marquées entre les secteurs. Certains suscitent actuellement un vif intérêt, comme le secteur pharmaceutique, médical et biotechnologique. Grâce à la forte demande de services basés sur l'internet, les domaines de l'éducation en ligne, du télétravail, des services “cloud”, du commerce électronique et des services de commodité en ligne et de streaming multimédias resteront des domaines d'intérêt. Les fournisseurs de services et d'infrastructures connexes dans des domaines tels que les réseaux 5G, les centres de données, l'intelligence artificielle et l'IdO industriel ont également un potentiel.

Les secteurs cycliques plus sévèrement touchés par le confinement et le ralentissement économique auront des difficultés à obtenir des multiples d'EBITDA plus élevés. Il s'agit de secteurs tels que les voyages, les compagnies aériennes, la construction, les biens de consommation et la mode, la restauration et l'hôtellerie, ainsi que l'industrie manufacturière et le commerce de gros et de détail de produits non alimentaires.

Pour les transactions en cours, les clauses basées sur les tests de solvabilité et les ratios financiers, la valeur nette, les lignes de crédit, le niveau d'endettement, le nombre d’employés temps plein, les obligations fiscales, la disponibilité des services clés, etc. peuvent tous être affectés par le confinement et le ralentissement économique. Il est crucial de revoir les engagements à la lumière de la crise actuelle, afin d'évaluer les risques pour l'achèvement de la transaction. Nous nous attendons également à ce que davantage de mécanismes de “earn-out” soient mis en place en raison de l'incertitude accrue.

Les entreprises qui envisagent de procéder à des fusions et acquisitions ont besoin de capitaux suffisants et d'une stratégie appropriée, et ces deux éléments constitueront un défi dans les mois à venir. Il faudra accorder une attention suffisante à plusieurs choses :

● Réévaluation des synergies attendues au niveau de coûts et de revenus, et des besoins immédiats de liquidités pour toutes les opérations en cours

● Rétablir les priorités de l'accord pour refléter le nouveau paysage concurrentiel

● Adopter une approche solide et disciplinée pour prévoir les différents scénarios, afin de maintenir l'accent sur la création de valeur

● À plus long terme, les acheteurs devront peut-être réévaluer le coût du financement dans un marché difficile et envisager d'autres sources de financement pour conclure une affaire

● Tenir compte des problèmes d'accès physique aux compagnies cibles ; les restrictions de voyage et les installations fermées rendent difficile l'évaluation et la valorisation des cibles

Selon notre propre enquête auprès des entreprises et des acteurs financiers du marché belge des fusions et acquisitions, réalisée fin 2019, 75 % des personnes interrogées ont déclaré qu'elles n'avaient pas l'intention de se séparer ou de vendre une entreprise au cours de l'année à venir. 71 % nous ont dit qu'ils étaient intéressés par des actifs qui génèrent un flux de trésorerie régulier - encore possible dans le climat actuel, par exemple si un acteur du secteur du capital-investissement cherche à se retirer d'une entreprise performante à un moment donné. Cependant, 27 % des personnes interrogées ont déclaré qu'ils étaient également intéressés par des actifs en difficulté, ce qui signifie que les mois à venir pourraient offrir des opportunités aux acteurs disposant de réserves de trésorerie suffisantes pour des opérations de “chevalier blanc”, en intervenant pour sauver des entreprises en difficulté. Les stratégies de fusion et d'acquisition des entreprises devront être ajustées, et une bonne communication et une collaboration étroite entre les acheteurs, les vendeurs, les conseillers externes et les partenaires financiers seront nécessaires pour mener à bien les opérations existantes, pour examiner attentivement les nouvelles opportunités et pour positionner les entreprises en vue d'une reprise en 2021 et au-delà.