Le 23 avril dernier, l'OPA (offre publique d'achat) d'Orange sur Orange Belgium se clôturait. Sans surprise, plusieurs actionnaires minoritaires s'étaient clairement affichés contre, dont Polygon Global Partners, qui, à lui seul avec ses 5,29 % de parts, pouvait bloquer un éventuel rachat forcé (squeeze out). Ce squeeze out aurait été possible si Orange avait récupéré au moins 95% des parts. Cela lui aurait permis de sortir Orange Belgium de la cotation à la Bourse de Bruxelles, comme l'opérateur le souhaitait.

Forte mobilisation des actionnaires minoritaires

Et depuis, suspense, le résultat de l'opération était attendu pour ce 27 avril. On peut donc constater que c'est un échec pour la maison-mère qui a réussi à atteindre le seuil de 74,68% des parts du capital, alors qu'elle possédait 53% avant l'OPA. Plus de 25% des actions sont donc encore entre les mains d'actionnaires minoritaires. Ceux-ci se sont donc mobilisés pour faire capoter le rachat. Pour rappel, ces derniers ne voulaient pas céder leurs parts au prix de 22 euros par action proposé par Orange, estimant que la valeur de l'opérateur belge était sous-estimée.

Au total, 12.997.651 actions Orange Belgium ont tout de même été apportées à l'offre, représentant 21,66 % du capital social d'Orange Belgium et 46,10 % du nombre total des actions faisant l'objet de l'OPA. Le paiement aura lieu le 4 mai prochain.

Mais Orange ne compte pas s'arrêter là et décide de rouvrir son offre, du 28 avril au 4 mai. Le prix proposé ? Toujours 22 euros. Le paiement s'effectuerait alors le 17 mai. Ultime provocation ou tentative de passage en force ?

"Grappiller quelques actions"

Pour l'avocat Laurent Arnauts (WATT Legal), qui représente plusieurs actionnaires minoritaires ayant refusé de vendre leurs parts, "c'est la Bérézina pour Orange, qui se retrouve au milieu du gué. Cette courte réouverture d'une semaine ne vise qu'à grappiller quelques actions supplémentaires à bon prix avant de devoir répondre aux questions à l'assemblée générale d'Orange Belgique le 6 mai". Un dernier round donc alors que "le conseil d'administration devra prendre position sur certaines données financières retenues par sa maison-mère pour la valorisation de l'offre. Ce sera très instructif...", ajoute l'avocat.

Pierre-Alexis Léonard (Deminor), qui représente Polygon Global Partners, se réjouit qu'autant d'actionnaires aient refusé l'offre d'Orange.

“Beaucoup d’entre eux nous avaient contactés mais c’est une mobilisation surprenante tout de même. Plus de 53 % des actions visées n’ont pas été déposées. Symboliquement, les actionnaires détiennent plus que la minorité de blocage de 25 % +1 action, dit-il. Contrairement à ce que le chief financial officer d’Orange disait, ce n’était pas une opportunité unique à saisir pour les actionnaires. La liquidité ne sera d’ailleurs pas tant affectée non plus.”

Orange aurait pu rehausser le prix de rachat pour cette deuxième OPA mais ça aurait profité à l’ensemble des actionnaires, même ceux ayant cédé leurs parts au premier round. L’opérateur doit effectivement attendre 12 mois pour proposer une offre majorée uniquement aux actionnaires restants. "C'est peut-être ce qu'Orange a en tête", signale-t-il.

"Offre dérisoire"

"Comme Polygon l'a indiqué dans sa lettre ouverte au conseil d'administration d'Orange Belgium du 7 décembre 2020 et dans ses communiqués publics du 1er février 2021 et du 12 avril 2021, Polygon estime que l'offre d'Orange SA de 22 € par action est dérisoire", a par ailleurs réagi Polygon Global Partners par voie de communiqué.

"Polygon réaffirme son point de vue selon lequel l'offre d'Orange SA revient à sous-évaluer substantiellement la société Orange Belgium sur une base stand-alone. Polygon estime qu'entre autres facteurs l'offre d'Orange SA fait état d'un prix qui, de l'avis de Polygon, a été temporairement et indûment réduit par la crise du COVID-19 et les inquiétudes persistantes de voir arriver un potentiel quatrième entrant sur le marché de la téléphonie mobile belge", réaffirme le fonds d'investissement, principal actionnaire minoritaire refusant l'offre d'Orange.

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