COFINIMMO

SOCIETE ANONYME

SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE

BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049

Le 27 décembre 2019, le capital de Cofinimmo est représenté par 25.849.283 actions au total. Les actionnaires sont invités à se réunir au siège social, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles le mercredi 15 janvier 2020 à 10h00 , en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Titre A. Nouvelle autorisation relative au capital autorisé

1. Rapport préalable

Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 604 du Code des sociétés.

Comme il s’agit d’une simple prise de connaissance, aucune décision n’est requise pour ce point.

2. Remplacement et extension de l’autorisation relative au capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans

Proposition de décision :

2.1. L’assemblée générale décide de remplacer l’autorisation actuelle (donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 1er février 2017) par une nouvelle autorisation étendue au conseil d’administration de la Société pour pouvoir augmenter le capital de la Société aux dates et conditions qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de:

1°) 50% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 20% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel;

3°) 10% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apports en nature, (ii) des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d’augmentation de capital; étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d’un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

2.2. L’assemblée générale décide en conséquence de remplacer le texte actuel de l’article 6.2 des statuts par le texte suivant:

« Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximum de :

1°) six cent nonante deux millions d’euros (€ 692.000.000), soit 50% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du [20 décembre 2019 ou, si le quorum n’est pas atteint, 15 janvier 2020], arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d’exercice du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2° deux cent septante-sept millions d’euros (€ 277.000.000), soit 20% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du [20 décembre 2019 ou, si le quorum n’est pas atteint, 15 janvier 2020], arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, 3° cent trente-huit millions d’euros (€ 138.000.000), soit 10% du montant du capital à la date de l’assemblée générale extraordinaire du [20 décembre 2019 ou, si le quorum n’est pas atteint, 15 janvier 2020], arrondi, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible, ou c. toute autre forme d’augmentation de capital, étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d’un montant supérieur à un milliard cent sept millions d’euros (€ 1.107.000.000), soit le montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale du [20 décembre 2019 ou, si le quorum n’est pas atteint, 15 janvier 2020].

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d’émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d’être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l’émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou d’obligations remboursables en actions ou d’autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d’administration est libre de décider de placer toute prime d’émission, éventuellement après déduction d’un montant maximal égal aux frais de l’augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l’assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l’exception de la conversion en capital.

En cas d’augmentation de capital accompagnée d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d’une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l’article 6.4 des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d’apports en numéraire conformément à l’article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l’article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel.

Le conseil d’administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent ». et le texte de l’article 6.4 des statuts par le texte suivant:

«Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations ainsi qu’à la réglementation SIR.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.

Si l’assemblée générale décide de demander le paiement d’une prime d’émission, celle-ci doit être portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres du bilan.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l’assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l’exige, un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions suivantes conformément à la réglementation SIR :

1. il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis;

2. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l’opération;

3. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l’ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d’allocation irréductible s’applique à l’émission d’actions, d’obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en numéraire.

Conformément à la réglementation SIR, il ne doit, en tous cas, pas être accordé en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes:

1. l’augmentation de capital est effectuée par voie de capital autorisé;

2. le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze (12) mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant total du capital tel qu’il se présentait au moment de la décision d’augmentation de capital.

Il ne doit pas non plus être accordé en cas d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d’apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

1. l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d’administration relatif à l’augmentation de capital par apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l’assemblée générale qui se prononcera sur l’augmentation de capital;

2. le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d’apport ou, au choix de la Société, avant la date de l’acte d’augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d’administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l’opération dans le rapport financier annuel;

3. sauf si le prix d’émission, ou, dans le cas visé à l’article

6.6, le rapport d’échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d’apport en mentionnant le délai dans lequel l’augmentation de capital sera effectivement réalisée, l’acte d’augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et 4. le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l’incidence de l’apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l’impact en termes de droits de vote.

Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont, en tous cas, pas applicables en cas d’apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, à condition que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires».

L’autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l’assemblée générale extraordinaire du 1er février 2017, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n’est pas approuvée, l’autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s’appliquer dans le chef du conseil d’administration de la Société.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Le conseil d’administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) ci-dessus ainsi que les nouveaux articles 6.2 et 6.4, étant entendu qu’en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final des articles 6.2 et 6.4 des statuts pourra être adapté en séance. Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins trois quarts des voix émises. Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre B. Nouvelles autorisations au conseil d’administration d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres

3. Remplacement des actuelles autorisations relatives à l’acquisition, la prise en gage et l’aliénation des actions de la Société par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq ans

Proposition de décision:

L’assemblée générale décide de remplacer les autorisations relatives à l’acquisition, la prise en gage et l’aliénation d’actions propres données au conseil d’administration par l’assemblée générale du 9 mai 2018 par de nouvelles autorisations d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge, et décide par conséquent de remplacer l’article 6.3 des statuts par le texte suivant:

«La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du [20 décembre 2019 ou, si le quorum n’est pas atteint, 15 janvier 2019], le conseil d’administration pourra acquérir, et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Le conseil d’administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s’étendent aux acquisitions et aliénations d’actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales ».

Les autorisations actuelles d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres, octroyées par l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2018, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner des actions propres continueront à s’appliquer dans le chef du conseil d’administration de la Société.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins quatre cinquièmes des voix émises. Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre C. Nouvelle autorisation au conseil d’administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une partie des bénéfices de la Société

4. Octroi d’une nouvelle autorisation au conseil d’administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une partie des bénéfices de la Société

Proposition de décision :

L’assemblée générale décide de remplace l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 janvier 2016 par une nouvelle autorisation de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une participation aux bénéfices à concurrence d’un montant maximum d’1% du bénéfice de l’exercice comptable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve l’autorisation, et décide en conséquence de modifier l’article 29, alinéa 2 et suivants des statuts comme suit:

«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le [20 décembre 2019 ou, si le quorum n’est pas atteint, 15 janvier 2020], le conseil d’administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d’une participation aux bénéfices à concurrence d’un montant maximum d’un pour-cent (1%) du bénéfice de l’exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l’exercice comptable deux mille dix-neuf. L’autorisation proposée à l’alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du [20 décembre 2019 ou, si le quorum n’est pas atteint, 15 janvier 2020]».

L’autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d’une partie des bénéfices de la Société, octroyée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2016, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n’est pas approuvée, l’autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs d’une partie des bénéfices de la Société continuera à s’appliquer dans le chef du conseil d’administration de la Société.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre D. Modification de la représentation du capital – Suppression des catégories d’actions

5. Rapport préalable

Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 560 du Code des sociétés.

Comme il s’agit d’une simple prise de connaissance, aucune décision n’est requise pour ce point.

6. Modification de la représentation du capital – Suppression des catégories d’actions - Modification de l’article 7 des statuts – Suppression de l’article 8 des statuts et de toute référence aux actions privilégiées dans les statuts

Proposition de décision :

L’assemblée générale, après avoir constaté qu’à ce jour le capital de la Société est exclusivement représenté par des actions ordinaires au sens des statuts actuels, décide de modifier la représentation du capital, par voie de suppression des deux catégories d’actions de la Société, à savoir les actions ordinaires et les actions privilégiées, et décide par conséquent (i) de modifier l’article 7 des statuts comme suit : « Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le « Titulaire ») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Les Titulaires d’actions nominatives pourront prendre connaissance de l’intégralité du registre des actions nominatives ». (II) de supprimer l’article 8 des statuts, (iii) de remplacer toute référence dans les statuts aux actions ordinaires par le terme « actions » et (IV) de supprimer purement et simplement toute référence aux actions privilégiées dans les statuts.

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins trois quarts des voix émises dans chaque catégorie d’actions, étant entendu qu’il n’existe actuellement plus d’actions privilégiées.

Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre E. Modification de l’objet social

7. Rapport préalable

Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 559 du Code des sociétés.

Comme il s’agit d’une simple prise de connaissance, aucune décision n’est requise pour ce point.

8. Modification de l’objet social et de l’article 3 des statuts

Proposition de décision :

L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société, par le texte suivant:

« 3.1. La Société a pour objet exclusif de : (a) mettre, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d’utilisateurs ; et ; (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l’article 2, 5°, VI à XI de la loi SIR.

Par « biens immobiliers », on entend :

I. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l’exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;

II. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la Société;

III. les droits d’option sur des biens immobiliers

IV. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société;

V. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d’autres droits d’usage analogues;

VI. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;

VII. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

VIII. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l’Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

IX. les actions ou parts émises par des sociétés (I) dotées de la personnalité juridique; (II) relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen; (III) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel; (IV) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés dont l’activité est similaire; et (V) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (IV) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT’s »);

X. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ;

XI. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l’article 3.I., (b), alinéa 2, (VI), (VII), (VIII), (IX) et (XI) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d’investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d’actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l’avenir et désigner d’autres types d’actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d’actifs supplémentaires. 

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

I. contrats DBF, les contrats dits “Design, Build, Finance” ;
II. contrats DB(F)M, les contrats dits “Design, Build, (Finance) and Maintain”;
III. contrats DBF(M)O, les contrats dits “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate”; et / ou iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(I) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l’entretien et / ou l’exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l’offre d’un service public; et

(II) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d’exploitation, ainsi que le risque de construction; et

(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités: i. d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

II. d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

III. d’installations pour la production, le stockage et le transport d’énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou iv. d’incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d’une société dans laquelle les activités visées à l’article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d’actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l’entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.
Si la réglementation SIR devait être modifiée à l’avenir et autoriser l’exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR. Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles.

3.2. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d’être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L’activité de donner en location-financement avec option d’achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d’intérêt public en ce compris le logement social et l’enseignement (auquel cas l’activité peut être exercée à titre principal).

3.4. La Société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet. De manière générale, la Société est tenue d’effectuer l’ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable ».

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins quatre cinquièmes des voix émises.

Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre F. Modification des statuts en vue de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, ainsi que pour tenir compte de l’ensemble des autres décisions prises

9. Modification des statuts en vue de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, ainsi que pour tenir compte de l’ensemble des autres décisions prises

Proposition de décision :

L’assemblée générale décide, en particulier dans le but d’aligner les statuts avec les propositions précitées et les dispositions du Code des sociétés et des associations, de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts par un nouveau texte intégrant toutes les modifications décidées ci-avant ; tel que ce texte, accompagné d’un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/ . Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie des nouveaux statuts via une demande adressée par email ( shareholders@cofinimmo.be ).

La FSMA a approuvé les modifications des statuts proposées.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d’au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre G. Délégation de pouvoirs en vue d’accomplir les formalités

10. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

L’assemblée générale décide de conférer les pouvoirs suivants :

- à chacun des membres du comité de direction, et, le cas échéant, du comité exécutif, agissant seul, tous pouvoirs d’exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

- au Notaire qui recevra l’acte, tous pouvoirs aux fins d’assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que le nouveau texte des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu’en néerlandais, tel que ce texte est repris en annexe aux convocations à la présente assemblée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité simple des voix émises.

Le conseil d’administration vous invite à adopter cette proposition.

I. CONDITIONS D’ADMISSION

L’Assemblée du 20 décembre 2019 n’a pas réuni le quorum de présence légalement requis.

Conformément à l’article 536§2 C. Soc., les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2020 pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) COFINIMMO doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 1er janvier 2020 à minuit (la « Date d’Enregistrement ») le nombre d’actions pour lesquelles l’actionnaire a l’intention de participer à l’Assemblée Générale, et,

2) COFINIMMO doit recevoir une confirmation de l’intention de participer à l’Assemblée Générale au plus tard le 9 janvier 2020 .

1. ENREGISTREMENT

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :

Les détenteurs d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le 1er janvier 2020 à minuit (heure belge) pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale.

Les propriétaires d’ actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé ci-dessous au plus tard le 1er janvier 2020 à minuit (heure belge) le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l’assemblée générale. L’intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d’enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’assemblée générale, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.

Le dépôt de l’attestation d’enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d’actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 9 janvier 2020 auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l’Industrie, 44 ( general.meetings@degroofpetercam.com ).

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l’assemblée générale au plus tard le 9 janvier 2020 :

Les détenteurs d’actions nominatives devront prévenir COFINIMMO par lettre ordinaire adressée au siège social de la société société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be) de leur intention d’assister à l’assemblée.

Les détenteurs d’actions dématérialisées devront déposer l’attestation visée au point ENREGISTREMENT à la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l’Industrie, 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

3. PROCURATION

Les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la société ( http://www.cofinimmo.com/ investisseurs/ information-actionnaire/assemblées-générales/ ) ou sur simple demande par email ( shareholders@cofinimmo.be ).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Pour les détenteurs d’actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par email (s hareholders@cofinimmo.be ), au plus tard pour le 9 janvier 2020.

Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email ( general.meetings@degroofpetercam.com ), au plus tard pour le 9 janvier 2020 .

L’original du formulaire signé sur support papier doit être transmis à la société au plus tard lors de l’assemblée générale.

Les procurations qui nous sont parvenues pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2019 restent valables et ne doivent pas être renouvelées pour autant que les formalités d’enregistrement soient accomplies.

II. INFORMATIONS IMPORTANTES

Approbation des propositions à l’ordre du jour

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de modifications aux statuts requièrent les majorités spéciales d’au moins trois quarts des voix représentées pour les points Titre A.2.1, Titre A.2.2, Titre C.4., Titre D.6. et Titre F.9., et d’au moins quatre cinquièmes des voix représentées pour les points Titre B.3. et E.8..

L’Assemblée du 15 janvier 2020 pourra délibérer valablement sur les points repris à l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l’assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l’assemblée générale par e-mail ( shareholders@cofinimmo.be ) ou par courrier au siège social de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles). Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 9 janvier 2020. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice sont disponibles sur le site internet de la société ( http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/ ).

Documents disponibles

Tous les documents concernant l’assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/ assemblées-générales/, à partir du 27 décembre 2019 .
A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège social de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par email ( shareholders@cofinimmo.be ).

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au

siège social de COFINIMMO au moins trente minutes avant le début de la séance.