Lancement d’une levée de fonds par Whitestone Group dans le cadre d’un placement privé.

Lancement d’une levée de fonds par Whitestone Group dans le cadre d’un placement privé.
©shutterstock
Adops

LANCEMENT D’UNE LEVÉE DE FONDS PAR WHITESTONE GROUP DANS LE CADRE D’UN PLACEMENT PRIVÉ

MODALITÉS DU REGROUPEMENT D'ACTIONSUNE ACTION NOUVELLE POUR 100 ACTIONS EXISTANTES

ADMISSION A LA NEGOCIATION DES ACTIONS EMISES LORS DE LA FUSION DU 24 SEPTEMBRE 2021 SUR EURONEXT GROWTH

Lasne, le 28 octobre 2021 – 18h00. Whitestone Group SA (la « Société ») a l'intention de procéder à une augmentation de son capital avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants via un placement privé exclusivement réalisé auprès d'un groupe limité d'investisseurs (l'« Opération »).

La décision de procéder à l'Opération devrait être prise par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») dans le cadre du capital autorisé, conformément à l'habilitation statutaire qui lui a été conférée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, vers la fin du mois de novembre 2021.

L'Opération sera exclusivement réalisée via un placement privé auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés) par État membre ainsi que d'investisseurs répondant à la qualification d' « investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus »). Le montant de l'Opération n'excèdera pas 8 million d'euros.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société à émettre dans le cadre de l'Opération (les « Nouvelles Actions ») est de EUR 10,54[1] (comprenant la prime d'émission) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription a été déterminé en utilisant la même valorisation retenue que dans le cadre de la fusion intervenue au mois de septembre 2021. Les Nouvelles Actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société (en ce compris le droit à un dividende éventuel pour l'exercice en cours). Les Nouvelles Actions feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Une note d'information concernant l'admission des Nouvelles Actions sera préparée conformément aux dispositions légales applicables et publiée sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu) immédiatement après la constatation effective de l'Opération.

Le produit de l’Opération sera destiné à accélérer le développement des activités de la Société, procéder à de nouvelles acquisitions (selon les opportunités qui se présentent à la Société) ou augmenter, le cas échéant, le montant de sa participation dans l’une ou plusieurs des entreprises actuellement détenues en portefeuille.

La Société annoncera dans un communiqué de presse ultérieur les résultats de l'Opération, dès que possible après la clôture de cette dernière (y compris le nombre final de Nouvelles Actions et le montant total levé dans le cadre de l'Opération). Aux fins de la réalisation de l'Opération, le Conseil préparera les rapports spéciaux prévus par les articles 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations. Une copie des rapports du Conseil et du commissaire de la Société sera disponible sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu) dès la réalisation de l'Opération.

ING Bank Belgium NV agit comme conseiller dans le cadre du Placement Privé.

Regroupement d’actions – Modalités pratiques

Le conseil d'administration de Whitestone Group SA (la « Société ») a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, de procéder à un regroupement des actions existantes selon un ratio d'une (1) action nouvelle (ISIN BE0974401334) pour cent (100) actions existantes (ISIN BE0003840577) (le « Ratio »), de sorte que le nombre total d'actions de la Société soit porté de cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions à un million cent septante-huit mille six cent douze (1.178.612) actions (le « Regroupement d'Actions »). Le Regroupement d'Actions interviendra préalablement à l'Opération.

La Société estime que le Regroupement d'Actions est approprié compte tenu du cours de bourse actuel des actions de la Société et du nombre important d'actions en circulation. Le Regroupement des Actions permettra en effet de rationaliser le nombre d’actions en circulation.

Le dernier jour de cotation des anciennes actions de la Société aura lieu le 8 novembre 2021 et le Regroupement d'Actions prendra effet le 11 novembre 2021.

L’admission des actions nouvelles issues du Regroupement d’Actions ne requiert pas la publication d’une note d’information, conformément à l’article 3, 3° de l’arrêté royal relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses. En conséquence, aucune note d’information n’a été préparée et ne sera publiée par la Société dans le cadre du Regroupement d’Actions.

Réalisation du Regroupement d’Actions et absence d’impact sur les actions existantes

Le Regroupement d’Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société.

Toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux éventuels dividendes. A l’issue du Regroupement d’Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société. Un nouveau code ISIN (BE0974401334) sera attribué aux actions nouvelles de la Société.

Consolidation des actions existantes et traitement des fractions d’actions

Compte tenu du Ratio, le Regroupement des Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d’actions si le nombre d’actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple de cent (100). Dans ce cas, le nombre d’actions nouvelles détenues par l’actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur et les fractions d’actions nouvelles seront regroupées et vendues par la banque ING Belgium SA/NV, laquelle centralise l’opération, entre le 8 novembre 2021 et le 17 novembre 2021, ou à toute date ultérieure si cela s'avère nécessaire.

La Société accepte de racheter de gré à gré les actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles, à un prix égal au cours moyen pondéré en fonction du volume (volume-weighted average price) des actions de la Société précédant la date de rachat, à condition que ce prix soit inférieur ou égal à celui de l'offre d'achat indépendante la plus élevée dans le carnet central d'Euronext Growth au moment du rachat. A défaut, les actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles seront vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext Growth (le cas échéant, à la Société)

Pour rappel, l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021 a octroyé à la Société l’autorisation d’acquérir ses propres actions, conformément à l’article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de maximum dix pour cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l’action de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l’acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume de l’action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth Brussels précédant la date de l’acquisition. Le texte de cette autorisation est repris à l’article 8 des statuts de la Société.

Préalablement à la mise en œuvre du Regroupement d’Actions (à savoir, avant le 8 novembre 2021), les actionnaires de la Société qui ne possèdent pas un nombre d’actions existantes correspondant à un multiple de cent (100) pourront prendre l’une des deux mesures suivantes :

- vendre ou acheter afin de détenir, un nombre d’actions existantes qui est un multiple de cent (100) le jour de la mise en œuvre du Regroupement d’Actions. Les actionnaires qui souhaitent acquérir ou vendre des actions de la Société préalablement à la mise en œuvre du Regroupement d’Actions sont invités à demander des informations à leur intermédiaire financier concernant les délais d'exécution et les coûts de transaction applicables à ces opérations de vente ou d'achat ; ou

- ne prendre aucune mesure particulière et recevoir un paiement en espèces, tel que détaillé ci-après.

Un actionnaire qui ne détient pas un nombre suffisant d’actions anciennes pour recevoir un nombre entier d’actions nouvelles peut recevoir un paiement en espèces pour le nombre d’anciennes actions qui ne peuvent pas être échangées en actions nouvelles, mais aucune garantie ne peut être donnée quant au montant qui sera distribué au titre de ces anciennes actions non susceptibles d’être regroupées compte tenu du Ratio.

Le produit net de la vente des actions nouvelles correspondant aux fractions d’actions nouvelles ainsi regroupées sera distribué, au prorata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple de cent (100) le 8 novembre 2021. Cette distribution interviendra à partir du 18 novembre 2021, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d’euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut être distribué au prorata comme décrit ci-dessus, il reviendra à la Société. La Société ne peut pas prévoir le prix de vente des nouvelles actions correspondant aux fractions d’actions ainsi consolidées et ne peut donc pas estimer le produit de cette vente.

Effets du Regroupement d’Actions

Une fois le Regroupement d’Actions effectué, le cours de bourse des actions de la Société augmentera mécaniquement, proportionnellement à la réduction du nombre d’actions en circulation. Toutefois, la Société ne peut anticiper l’évolution du cours de l’action postérieurement à la date de prise d’effet du Regroupement d’Actions et ne peut donc pas garantir l’impact du Regroupement d’Actions sur le cours de bourse des actions de la Société.

Dates clés du Regroupement d’Actions

Le calendrier du Regroupement d’Actions est le suivant :

  • 8 novembre 2021 - Dernier jour de cotation des anciennes actions de la Société - (ISIN BE0003840577)
  • 9 novembre 2021 - Premier jour de cotation des actions nouvelles de la Société - (ISIN0974401334)
  • 10 novembre 2021 - Date d'enregistrement (pour Euronext et Euroclear)
  • 11 novembre 2021 - Date de prise d'effet du Regroupement d'Actions
  • 8 novembre 2021 au 17 novembre 2021 - Regroupement des fractions d'actions nouvelles
  • 18 novembre 2021 - Date de paiement en espèces du produit de la vente des actions nouvelles issues du regroupement des fractions d'actions aux actionnaires qui ne détenait pas un nombre d'actions correspondant à un multiple de cent (100)

Si l'une des dates mentionnées dans le calendrier ci-dessus devait être modifiée, les actionnaires en seront informés par le biais d'un communiqué de presse qui sera également disponible sur les site internet de la Société (www.whitestone.eu).

Admission à la négociation des actions émises lors de la fusion du 24 septembre 2021

Lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le vendredi 24 septembre 2021, les actionnaires de la Société ont approuvé la fusion par absorption de Whitestone Partners SRL (la « Fusion »). En conséquence de la Fusion, la Société a procédé à l'émission de 114.857.686 nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, aux actionnaires de Whitestone Partners SRL. Ces 114.857.686 actions seront admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels à partir du 1er novembre 2021. Une note d'information concernant l'admission de ces 114.857.686 actions a été préparée conformément aux dispositions légales applicables et est disponible sur le site internet de la Société (www.whitestone.eu).

A propos de Whitestone Group

Après une dizaine d'années passées au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille, Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone ont créé Whitestone Partners en 2012. L'appellation « Whitestone » est d'ailleurs inspirée de l'adresse du quartier général de la famille Frère, à savoir « rue de la Blanche Borne » mais aussi d'un des plus grands gestionnaires d'actifs au monde, « Blackstone ». A la genèse, Whitestone était impliqué dans la gestion d'actifs cotés (actions et obligations). Au fil des opportunités et des rencontres, Whitestone a étendu ses activités au secteur du private equity, en prenant des participations dans des PMEs non cotées situées pour l'instant en Belgique et Grand-Duché du Luxembourg. Son objectif est de créer de la valeur sur le long terme en y jouant le rôle d'actionnaire professionnel avec une implication au niveau de la gouvernance, la stratégie et le financement. Le groupe est actuellement actif dans quatre secteurs : les services financiers (négoce d'or, de matériaux précieux et de devises ainsi que la gestion d'actifs), les matériaux composites, le data solution & management, et le foodtech.

Pour plus d'informations, voir aussi www.whitestone.eu.

Contacts presse/investisseurs

Frédéric Pouchain, CEO
f.pouchain@whitestone.eu
+32.479.45.00.71

Oriane della Faille, COO
O.della.faille@whitestone.eu
+32.475.95.07.81

Whitestone Group SA
Route de Genval 32, 1380 Lasne
www.whitestone.eu

Disclaimer

Ce communiqué n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d'investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre la totalité du montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.

Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier.

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de vente, d'émission, d'acquisition ou de souscription d'actions, ni d'un achat, d'une souscription ou d'une demande de souscription d'actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucune autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait interdite en vertu de la loi applicable ou qui exige l'enregistrement de ceci dans cette juridiction. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Nouvelles Actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Toute personne en possession de ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent document n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Le placement envisagé des Nouvelles Actions n'est pas soumis à l'obligation de publier un prospectus préalablement approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») en sa qualité d'autorité compétente au sens de l'article 2(o) du Règlement Prospectus, telle que désignée conformément à l'article 31 de ce règlement, conformément aux exceptions à l'obligation de publier un prospectus prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus. L'offre des Nouvelles Actions en Belgique sera exclusivement réalisée au travers d'un placement privé au bénéfice de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et d'Investisseurs Qualifiés, conformément à l'article 4(1) du Règlement Prospectus et à l'article 10, §3 de la Loi Prospectus. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni ses contenus. Cependant, conformément à l'article 10, §1er, 3° de la Loi Prospectus, l'Opération impliquera (postérieurement à la réalisation de l'Opération) la publication d'une note d'information répondant au prescrit de l'arrêté royal du 23 septembre 2018 en vue de permettre l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Growth Brussels. Cette note d'information sera publiée sur le site de la Société et sur le site de la FSMA. La note d'information n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus et ne fait pas l'objet d'une approbation préalable par la FSMA.

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d’être des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s’attend à", "a l’intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu’elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s’engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l’exige.

[1] Le Prix de Souscription tient compte du regroupement d'actions qui sera opéré par la Société préalablement à l'Opération, tel que décrit plus amplement dans ce communiqué.