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WHITESTONE GROUP lève avec succès 8 millions d’euros de fonds propres dans le cadre d’un placement privé

Publication d’un nouveau dénominateur conformément à l’article 15 de la loi du 2 mai 2007 Notification de transparence

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WHITESTONE GROUP lève avec succès 8 millions d’euros de fonds propres dans le cadre d’un placement privé
©shuterstock

Lasne, le 6 décembre 2021 – 18h00. Whitestone Group SA (la « Société ») annonce aujourd'hui qu'elle a réalisé avec succès une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, au moyen d'un placement privé de 759.013 nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions ») à un prix d'émission de EUR 10,54 par action (l' « Opération »). Le montant récolté s'élève à EUR 7.999.997,02, prime d'émission incluse.

Frédéric Pouchain, CEO de Whitestone Group , déclare : « Ces nouvelles ressources financières vont permettre à Whitestone Group de soutenir le développement de ses participations existantes et d'augmenter, le cas échéant, sa détention au sein de celles-ci, ainsi que d'investir dans de nouvelles participations, en ligne avec sa stratégie. Whitestone Group a un horizon long terme d'investissement et entend offrir du capital permanent aux entreprises de son portefeuille ».

Philippe Masset, Président du conseil d'administration de Whitestone Group , ajoute : « Je me réjouis du succès de notre levée de fonds. Cette dernière a permis de réunir autour de notre projet des investisseurs de qualité qui adhèrent pleinement à notre stratégie entrepreneuriale. Ceci est un gage pour l'avenir et permettra de renforcer la dynamique de notre groupe récemment introduit sur Euronext Growth Brussels ».

L'Opération a été exclusivement réalisée via un placement privé auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés) par État membre ainsi que d'investisseurs répondant à la qualification d' « investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus ») et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus »).

Compte tenu de l’intérêt marqué par les investisseurs contactés dans le cadre de l’Opération, la Société procèdera à un placement complémentaire, d’une taille plus limitée et aux mêmes conditions que l’Opération, dans le courant du mois de janvier 2022. La décision de procéder à ce placement complémentaire devrait être prise par le conseil d’administration de la Société dans le cadre du capital autorisé, conformément à l’habilitation statutaire qui lui a été conférée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021.

Suite à l'émission des Nouvelles Actions, le capital de la Société sera augmenté de EUR 2.633.775,11 (hors prime d’émission) et représenté au total par 1.937.625 actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. Ceci représente une augmentation du nombre d'actions d’environ 64%.

Les Nouvelles Actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission des Nouvelles Actions.

Le paiement et la remise des Nouvelles Actions devraient avoir lieu le 8 décembre 2021, avec une demande d'admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Une note d'information concernant l'admission de ces Nouvelles Actions a été préparée conformément aux dispositions légales applicables et est disponible sur le site internet de la Société ( www.whitestone.eu ).

ING Bank Belgium NV et Jones Day ont agi comme conseiller dans le cadre de l’Opération.

Changement de dénominateur
En application de l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, Whitestone Group publie, à la suite de l'Opération, le total du capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et le nombre total de droits de vote.

Situation au 6 décembre 2021 :
Total du capital EUR 6.720.217,03
Nombre total de titres conférant le droit de vote* 1.937.625
Nombre de titres dotés du droit de vote double 60
Nombre total de droits de vote (= dénominateur)* 1.937.685

* Whitestone Group détient 23.859 actions propres. Conformément à l’article 7:217 du Code des sociétés et des associations, les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus aussi longtemps que Whitestone Group les détiendra en portefeuille.

Cette situation (le dénominateur) sert de base pour la déclaration des franchissements de seuils par les actionnaires (25%, 30%, 50%, 75% et 95% pour les sociétés cotées sur Euronext Growth).

En vertu de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations et de l'article 33, paragraphe deux des statuts de la Société, un double droit de vote est attribué aux actions de la Société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives. Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le registre des actions nominatives. La méthode retenue par Whitestone Group pour le calcul de la période de détention de deux années consécutives est la méthode LIFO (« last in, first out »), à savoir : pour un même actionnaire nominatif, les actions que ce dernier a acquises le plus récemment sont les premières actions qui seront déduites de son « panier d'actions » nominatives s'il vient à céder des actions à un tiers.

Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote double à compter de sa dématérialisation ou de l’inscription de son transfert dans le registre des actions de la Société. Il est dès lors important que Whitestone Group soit tenue informée de toute cession d’actions nominatives par le cédant et/ou le cessionnaire promptement lors de chaque transfert, afin de permettre à Whitestone Group de tenir à jour son registre d’actions nominatives et, par voie de conséquence, le nombre d’actions nominatives dotées du droit de vote double.

Notifications de transparence

Conformément à l’article 14 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, la Société annonce, par publication relative à une notification de transparence, avoir reçu le 6 décembre 2021 une notification de transparence des personnes suivantes : Monsieur Frédéric Pouchain et Monsieur Sandro Ardizzone.

Les personnes précitées ont notifié la Société que, le 6 décembre 2021, à la suite de l’Opération, elles ont chacune franchi à la baisse le seuil minimum de 25% et qu’elles n’agissent plus de concert

La déclaration datée du 6 décembre 2021 comprend les informations suivantes :

  • Motif de la notification : franchissement de seuil passif / franchissement vers le bas du seuil minimum / fin d'une action de concert.
  • Notification par : des personnes agissant de concert.
  • Personnes(s) tenue(s) à notification : Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone.
  • Date de la transaction : 6 décembre 2021.
  • Seuil franchi (en %) : 25%.
  • Dénominateur : 1.937.685.
  • Détails de la notification :
WHITESTONE GROUP lève avec succès 8 millions d’euros de fonds propres dans le cadre d’un placement privé
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Information supplémentaire : le 6 décembre 2021, le conseil d'administration de la Société a décidé, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant de EUR 2.633.775,11 (hors prime d'émission) par l'émission de 759.013 nouvelles actions et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société Messieurs Pouchain et Ardizzone n'ont pas participé à l'Opération, ce qui a entrainé, dans le chef de chacun d'entre eux, le franchissement vers le bas du seuil minimum de 25%. En outre, après réévaluation de la situation actionnariale de la Société, il n'existe plus d'action de concert entre Messieurs Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone.

A propos de Whitestone Group

Après une dizaine d'années passées au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille, Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone ont créé Whitestone Partners en 2012. L'appellation « Whitestone » est d'ailleurs inspirée de l'adresse du quartier général de la famille Frère, à savoir « rue de la Blanche Borne » mais aussi d'un des plus grands gestionnaires d'actifs au monde, « Blackstone ». A la genèse, Whitestone était impliqué dans la gestion d'actifs cotés (actions et obligations). Au fil des opportunités et des rencontres, Whitestone a étendu ses activités au secteur du private equity , en prenant des participations dans des PMEs non cotées situées pour l'instant en Belgique et Grand-Duché du Luxembourg. Son objectif est de créer de la valeur sur le long terme en y jouant le rôle d'actionnaire professionnel avec une implication au niveau de la gouvernance, la stratégie et le financement. Le groupe est actuellement actif dans quatre secteurs : les services financiers (négoce d'or, de matériaux précieux et de devises ainsi que la gestion d'actifs), les matériaux composites, le data solution & management, et le foodtech.

Pour plus d'informations, voir aussi www.whitestone.eu .

Contacts presse/investisseurs

Frédéric Pouchain, CEO
f.pouchain@whitestone.eu
+32.479.45.00.71

Oriane della Faille, COO
O.della.faille@whitestone.eu
+32.475.95.07.81

Whitestone Group SA
Route de Genval 32, 1380 Lasne
www.whitestone.eu

Disclaimer

Ce communiqué n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d'investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre la totalité du montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.

Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier.

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de vente, d'émission, d'acquisition ou de souscription d'actions, ni d'un achat, d'une souscription ou d'une demande de souscription d'actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucune autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait interdite en vertu de la loi applicable ou qui exige l'enregistrement de ceci dans cette juridiction. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Nouvelles Actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Toute personne en possession de ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Le placement envisagé des Nouvelles Actions n'est pas soumis à l'obligation de publier un prospectus préalablement approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») en sa qualité d'autorité compétente au sens de l'article 2(o) du Règlement Prospectus, telle que désignée conformément à l'article 31 de ce règlement, conformément aux exceptions à l'obligation de publier un prospectus prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus. L'offre des Nouvelles Actions en Belgique sera exclusivement réalisée au travers d'un placement privé au bénéfice de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés par État membre) et d'Investisseurs Qualifiés, conformément à l'article 4(1) du Règlement Prospectus et à l'article 10, §3 de la Loi Prospectus. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni ses contenus. Cependant, conformément à l'article 10, §1er, 3° de la Loi Prospectus, l'Opération impliquera (postérieurement à la réalisation de l'Opération) la publication d'une note d'information répondant au prescrit de l'arrêté royal du 23 septembre 2018 en vue de permettre l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Growth Brussels. Cette note d'information sera publiée sur le site de la Société et sur le site de la FSMA. La note d'information n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus et ne fait pas l'objet d'une approbation préalable par la FSMA.

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s'attend à", "a l'intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

[1] Le Prix de Souscription tient compte du regroupement d'actions qui sera opéré par la Société préalablement à l'Opération, tel que décrit plus amplement dans ce communiqué.