Contenu de partenaire

Oproeping - Buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden op donderdag 27 oktober 2022 om 14.00 uur (Belgische tijd)

Biocartis
Oproeping - Buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden op donderdag 27 oktober 2022 om 14.00 uur (Belgische tijd)
©Biocartis

De Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") heeft de eer de aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligaties, bestuurders en commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op donderdag 27 oktober 2022 om 14.00 uur (Belgische tijd) in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er is een aanwezigheidsquorumvereiste voor de agendapunten 1 tot 6 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien het aanwezigheidsquorum voor de agendapunten 1 tot 6 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet zou worden bereikt, zal voor deze agendapunten een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden gehouden op maandag 14 november 2022 om 14.00 uur (Belgische tijd) op het kantoor van de Vennootschap te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur. Er is geen aanwezigheidsquorum vereist voor het andere agendapunt van de buitengewone algemene vergadering.

Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken, worden de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 13.30 uur Belgische tijd.

Er wordt momenteel voorzien dat het de Vennootschap wettelijk toegelaten zal zijn om zijn algemene aandeelhoudersvergadering te organiseren in zijn kantoren te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, en dat de effectenhouders van de Vennootschap de vergadering fysiek zullen mogen bijwonen zoals beschreven in deze oproeping. De evolutie van de COVID-19 pandemie is echter onzeker en het kan zijn dat de Belgische overheid opnieuw maatregelen zal opleggen die een impact kunnen hebben op de organisatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beperkingen op het aantal personen die mogen samenkomen. De Vennootschap zal de situatie en de toepasselijke maatregelen in het kader van de COVID-19 pandemie opvolgen, en zal alle mogelijke verdere updates die relevant zijn of een impact kunnen hebben op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bekendmaken op de website van Biocartis (https://investors.biocartis.com/nl/aandeelhouders).

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Voorlegging van verslagen

Voorlegging en bespreking van de volgende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap:

Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

(a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 90.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Toegestaan Bedrag") door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd is onder de 'Kredietovereenkomst' (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst") tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors Limited (als berekeningsagent (calculation agent)), en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;

(b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;

Nieuwe conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties en conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

(c) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande 4,00% niet gewaarborgde converteerbare obligaties van de Vennootschap die werden uitgegeven in 2019 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, met inbegrip van, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd);

(d) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties, het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties;

Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

(e) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 30.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder gedefinieerd) van dergelijke Garanten; en

(f) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten.

2. Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) zonder uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van een deel van de geboekte uitgiftepremie in het kapitaal van de Vennootschap, en (ii) het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na voormelde kapitaalverhoging te verminderen overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) om het terug te brengen op vijfhonderdrieëntachtigduizend vijfhonderddrieënzestig euro zevenennegentig cent (EUR 583.563,97), door middel van de incorporatie van geleden verliezen voor voormeld bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37). Voormelde kapitaalvermindering (i) zal eerst worden toegerekend op alle bedragen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal, (ii) zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, en (iii) zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dezelfde wijze.

3. Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, in voorkomend geval), met inachtneming van de volgende voorwaarden:

(a) Kapitaalverhoging in natura: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals hieronder uiteengezet en zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a). De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura van opeisbare schuldvorderingen en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorwaarden.

(b) Inbrengen in natura: De kapitaalverhoging zal geschieden door middel van inbrengen in natura, in één of meerdere verrichtingen, van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins, zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die zullen ontstaan en verschuldigd zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van opnames door de Vennootschap van de leningen die door de Kredietgevers aan de Vennootschap ter beschikking zijn gesteld krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.

(c) Aantal uit te geven nieuwe aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Het aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging ter vergoeding van de respectieve inbrengen in natura van door de Vennootschap verschuldigde schuldvorderingen en de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen zullen worden vastgesteld door de raad van bestuur of het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (j) hieronder) op het ogenblik van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a).

(d) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van dergelijke inbrengen in natura, zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

(e) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

(f) Toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ("Euronext Brussels"). Daartoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en alle noodzakelijke maatregelen treffen, voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Prospectusverordening"), om de nieuwe aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling (in voorkomend geval, in meerdere tranches) op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke regels en voorschriften.

(g) Voltooiing in meerdere verrichtingen: De kapitaalverhoging kan in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de schuldvorderingen die verschuldigd zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.

(h) Implementatie van de kapitaalverhoging, uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen: Onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen en met inachtneming van de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zal de raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité de praktische implementatie vaststellen van elke opname van leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, elke inbreng in natura van een vordering die ontstaan is en verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, het tijdstip van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de inschrijvingsvoorwaarden voor de nieuwe aandelen en de andere mechanismen voor de voltooiing van de kapitaalverhoging en de levering van de nieuwe aandelen.

(i) Wijziging van de statuten: Na elke kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.

(j) Benoeming van een Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (i) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (i) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

  • (i) de leningen op te nemen en te implementeren die door de Kredietgevers zijn verstrekt krachtens en overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
  • (ii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de omzetting in aandelen te verzoeken van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
  • (iii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, het aantal en de uitgifteprijs vast te stellen van de nieuwe aandelen die in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen worden uitgegeven;
  • (iv) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de voltooiing van de inbrengen in natura, de uitgiften en de inschrijvingen op de nieuwe aandelen te implementeren;
  • (v) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een prospectus voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
  • (vi) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, telkens zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
  • (vii) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de werkelijke voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend.

(k) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in natura.

4. Bijkomende conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties

Voorstel van besluit: Onder de voorwaarde dat de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden (de "Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden") van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor of na de huidige vergadering van de algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidige besluit (of, indien later, de goedkeuring van de voorgestelde Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties), te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:

(a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);

(b) in het bijzonder, de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden. Onder meer als gevolg hiervan kan de lopende interest op de Bestaande Converteerbare Obligaties worden geconverteerd voor aandelen, en kunnen de Bestaande Converteerbare Obligaties ook worden geconverteerd na de oorspronkelijke vervaldatum van 9 mei 2024, allemaal zoals beschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden;

(c) de verplichte conversie van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor het doel van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");

(d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;

(e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan ten voordele van de betrokken houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties;

(f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die moeten worden uitgegeven bij de conversie. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zal bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

(g) dat elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in het algemeen om alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke zaken te doen in verband met de uitvoering van het huidig besluit en het voorgaande. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid hebben, bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties te weerspiegelen; en

(h) dat, voor zoveel als nodig, de besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de oorspronkelijke uitgifte van de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals aangenomen op 30 april 2019 geacht zullen worden te zijn gewijzigd door, en dienen te worden uitgelegd en uitgevoerd overeenkomstig, de huidig besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering.

5. Conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

Voorstel van besluit: Onder de voorwaarde dat, en in de mate dat, de raad van bestuur Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgeeft of heeft uitgegeven (hetzij in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties, hetzij tegen een inschrijving daarop in geld vóór of na deze algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidig besluit, te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:

(a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, (i) de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Voorwaarden"), (ii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties tot een maximum hoofdsom gelijk aan de uitstaande hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor zover van toepassing, vermeerderd met de lopende interest) op dat ogenblik (de "Obligatie Omruiling"), en (iii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties tegen een inschrijving daarvoor in geld voor een maximum hoofdsom tot EUR 25.000.000 (de "Nieuwe Uitgifte in Geld" en samen met de Obligatie Omruiling het "Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties"), dit alles zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);

(b) het recht van de houders van de Nieuwe Converteerbare Obligaties om deze obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Voorwaarden;

(c) de verplichte conversie van een deel van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");

(d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;

(e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan, en in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties (met het oog op, respectievelijk, de Obligatie Omruiling en de Nieuwe Uitgifte in Geld), inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Kredietgevers (zijnde Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP en Pandora Select Partners, LP) teneinde de Vennootschap toe te laten om Nieuwe Converteerbare Obligaties te plaatsen bij de Kredietgevers die zich verbonden hebben om in te schrijven op Nieuwe Converteerbare Obligaties voor zover op dergelijke Nieuwe Converteerbare Obligaties niet in geld is ingeschreven door andere investeerders in de Nieuwe Uitgifte in Geld (de "Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties");

(f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die bij conversie moeten worden uitgegeven. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

(g) dat elk van de raad van bestuur en een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn, de bevoegdheid en de bekwaamheid zullen hebben om het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (f) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

  • (i) het definitieve bedrag van de uit te geven Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;
  • (ii) de definitieve bepalingen van de Voorwaarden vast te stellen;
  • (iii) de voorwaarden en de praktische implementatie van het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;
  • (iv) in naam van de Vennootschap de omvang en de voorwaarden vast te stellen van de diensten die moeten worden aangeboden door de in de Voorwaarden bedoelde agenten; en
  • (v) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke dingen te ondernemen in verband met het voorgaande.

De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties; en

(h) dat, zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid zal hebben, bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties te weerspiegelen.

6. Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaalbedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (zijnde EUR 30.000.000.00) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten, met inachtneming van de volgende voorwaarden:

(a) Kapitaalverhoging: Het kapitaal zal worden verhoogd voor een totaal bedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen, met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders (die de houders ervan het recht verlenen om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld zoals hierna uiteengezet), tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging zal onder voorbehoud zijn van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hierna wordt voorzien.

(b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsverhouding: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten, en het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces vast te stellen, zullen worden vastgesteld door het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (m) hieronder), dat gemachtigd zal zijn (indien het Comité daartoe beslist) om dit samen met de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) en de betrokken Garanten te doen.

(c) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen volledig in geld worden volgestort. De uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

(d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in geld zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, al naargelang het verzoek van de inschrijver. De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels.

(e) Openbare aanbieding in België: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de betrokken bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via een of meer openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of particulieren in België of andere jurisdicties buiten België, zoals zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)).

(f) Aanbieding zonder wettelijke voorkeurrechten, maar met extralegale voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen: Bij de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van de aanbieding geen wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:188 en 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar zullen zij extralegale voorkeurrechten hebben, die de houders ervan het recht geven om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de vastgestelde toepasselijke inschrijvingsverhouding zoals hieronder uiteengezet. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, ook ten aanzien van personen die momenteel geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel van de Vennootschap geeft de aandeelhouder recht op één extralegaal voorkeurrecht. De extralegale voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor rechten, waarvan de duur zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten op Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor de rechten. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zoals uiteengezet in paragraaf (a) hierboven. De rechten kunnen niet worden gebruikt om in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen, in voorkomend geval. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetten, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die extralegale voorkeurrechten hebben verworven maar die niet voldoende extralegale voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een geheel rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, het recht hebben om, tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende extralegale voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, ofwel alle of een deel van hun extralegale voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, zullen deze rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbieding of plaatsing via een vrijgestelde private plaatsing of orderboek aanbieding (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen in en buiten België. De aanvangs- en einddatum van deze navolgende inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De investeerders aan wie een plaatsing of aanbieding kan worden gedaan, kunnen ook bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Garanten omvatten, die elk voorrang kunnen krijgen. De kopers van dergelijke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de toepasselijke inschrijvingsverhouding en tegen dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor rechten. Na de inschrijvingsperiode voor de rechten zijn de betrokken rechten en scrips niet overdraagbaar en zal de Vennootschap geen aanvraag indienen voor de toelating tot de notering of de verhandeling van die rechten of scrips op Euronext Brussels. De netto-opbrengst van de verkoop of de plaatsing van dergelijke rechten of scrips (na aftrek van de betrokken transactiekosten en -uitgaven en toepasselijke belastingen, waar van toepassing) zal op een pro rata basis worden uitgekeerd aan de houders van extralegale voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst niet minder zal bedragen dan één eurocent (EUR 0,01) per recht of scrip. Indien de netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.

(g) Implementatie van de aanbieding: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving en met inachtneming van de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal het Comité (voor zover toepasselijk, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) verder de praktische implementatie van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen vaststellen overeenkomstig het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar de aanbieding van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop de aanbieding in dergelijke jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de extralegale voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn (iv) de wijze waarop niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) zullen worden verkocht of geplaatst tijdens een navolgende aanbieding of plaatsing, in voorkomend geval (v) de wijze waarop de opbrengst van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten zal worden uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, (vi) de voorwaarden voor de onderschrijving van de aangeboden aandelen of niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen in verband met de voltrekking van de verrichting. Bij deze vaststelling zullen het Comité en de Underwriter(s) rekening houden met de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen waarnaar verwezen wordt in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument opmaken met het oog op de aanbieding van de nieuwe aandelen en de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, dat moet worden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Het wordt erkend dat het mogelijk is dat de toepasselijke financiële en effectenwetgeving van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van extralegale voorkeurrechten buiten België kan beperken of limiteren om in te schrijven op nieuwe aandelen, om extralegale voorkeurrechten te verhandelen of om extralegale voorkeurrechten uit te oefenen. Behoudens andersluidende beslissing van het Comité, zal de Vennootschap niet verplicht zijn de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten of de scrips aan het publiek aan te bieden in jurisdicties buiten België.

(h) Onderschrijving (Underwriting): De aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van alle of een deel van de nieuwe aandelen kan gebeuren door een aan te stellen bank of financiële instelling (een "Underwriter"). In het kader van de aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zal het een Underwriter toegestaan zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in eigen naam en/of voor eigen rekening met het oog op de toewijzing en plaatsing van de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) aan de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De voorwaarden van de diensten en de onderschrijving door de Underwriter(s) zullen verder worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriter(s).

(i) Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen: Voor zover de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbieding of een inschrijvingsperiode met voorkeurrechten en/of niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend ingevolge een navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen, geheel of gedeeltelijk, worden ingeschreven door, of kunnen zij worden aangeboden door de Vennootschap (al dan niet als onderdeel van die navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien) aan Star V LLC, Serone European Special Situations Master Fund Ltd., Nyenburgh Holding B.V., Trium Capital Managers Ltd., en CVI Investments, Inc. ingevolge underwritings- of inschrijvingsverbintenissen bekomen van die partijen, of enige andere partij zoals kan worden vastgesteld door de Vennootschap (elk, een "Backstopper") of, indien nog steeds onvoldoende om de EUR 25 miljoen van de aandelenopbrengst te waarborgen, door KBC Securities NV ingevolge een stand-by hard underwriting onder bepaalde (prijs- en andere) voorwaarden (samen met de Backstoppers, elk een "Garant"). De voorwaarden van dergelijke hard underwritings- of inschrijvingsverbintenissen kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere verbintenissen of overeenkomsten tot onderschrijving of inschrijving ontvangen door de Vennootschap of aangegaan namens de Vennootschap met dergelijke Garanten of andere partijen voor of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen"). In het licht hiervan wordt het voorkeurrecht van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap opgeheven voor zoveel als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van de Garanten om de inschrijving op de resterende aandelen door de Garanten mogelijk te maken.

(j) Aanvang en duur van de aanbieding en de inschrijvingsperiode voor rechten, en de beëindiging van de aanbieding: Het Comité (waar van toepassing, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zal de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode voor de rechten en (indien van toepassing) de plaatsing of de aanbieding van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips vaststellen. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten en de niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De kapitaalverhoging voorzien door de voormelde bepalingen, moet uiterlijk op 30 januari 2023 zijn voltooid. Het Comité heeft de bevoegdheid om de aanbieding niet voort te zetten of, indien de aanbieding reeds is aangevangen, de voltooiing ervan op te schorten of te annuleren indien het Comité vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden of aan voorwaarden die het Comité bevredigend acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding kunnen (onder meer) worden uiteengezet in de overeenkomst met de Underwriter en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen.

(k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging in één of meerdere verrichtingen worden voltooid. De wijze van ontvangst en aanvaarding van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld door het Comité, met inachtneming van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving. Bijkomende voorwaarden en bepalingen vóór de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriter(s) en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan, in de mate dat de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, de kapitaalverhoging toch plaatsvinden ten belope van de ontvangen en aanvaarde inschrijvingen in het kader van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hoger voorzien.

(l) Wijziging van de statuten: Na elke verhoging van het kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.

(m) Benoeming van het Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (l) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een Comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging door te voeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (l) hierboven, rekening houdend met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, samen met de Underwriter en de betrokken Garanten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

  • (i) het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging (binnen de grenzen van het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht) en het mechanisme tot vaststellen van het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten en de het afwikkelingsproces vast te stellen, alsmede het werkelijke aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces;
  • (ii) de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen en de niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten en scrips zoals bedoeld in de alinea's (e) tot (g) en (k), praktisch te implementeren;
  • (iii) de omvang en voorwaarden van de door de Underwriter te verlenen diensten, alsook van de omvang en voorwaarden van de underwriting (overname) door de Underwriter(s) zoals beoogd in paragraaf (h), namens de Vennootschap vast te stellen;
  • (iv) vast te stellen in hoeverre aandeelhouders en investeerder rechtstreeks kunnen inschrijven op nieuwe aandelen (anders dan via de Underwriter(s));
  • (v) de bijkomende Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen te verkrijgen en, in voorkomend geval, de identiteit van de Garanten en de omvang en de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien in paragraaf (i) vast te stellen of te bevestigen;
  • (vi) de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode(s) voor de rechten en de plaatsing of aanbieding van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips, bijkomende opschortende voorwaarden (conditions precedent) voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging, en in voorkomend geval, de opschorting of de annulering van de aanbieding, als bedoeld in lid (j), vast te stellen;
  • (vii) de voltooiing van de inbrengen in geld, en de uitgifte van, en de inschrijvingen op, de nieuwe aandelen te implementeren;
  • (viii) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een aanbiedings- en/of noteringsprospectus overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
  • (ix) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, op elk ogenblik zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
  • (x) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging.

(n) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging.

7. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hierboven gedefinieerd), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierboven gedefinieerd) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (zoals hierboven gedefinieerd) bevatten bepalingen die inwerkingtreden op het ogenblik dat een controlewijziging plaatsvindt of wanneer een openbaar overname bod op de aandelen van de Vennootschap wordt gelanceerd of voltooid.

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules opgenomen in de bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het bijzonder Artikel 23.18 (Controlewijziging), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (in het bijzonder Voorwaarde 7 (Terugbetaling en Aankoop) en 1 van Bijlage II (Controlewijziging)) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (in het bijzonder Voorwaarde 6(d) (Controlewijziging)), die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan notaris Frederik Vlaminck (en zijn vennoten en medewerkers), aan Marcofin BV, vast vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt (Chief Financial Officer), en aan Tim Vandorpe (General Counsel) (elk een "Gevolmachtigde"), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aanwezigheidsquorum: Volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet een aanwezigheidsquorum van ten minste 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de agendapunten 1 tot 6 van voornoemde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur, en zal de aanwezigheidsquorumvereiste niet van toepassing zijn op deze tweede vergadering. Er is geen aanwezigheidsquorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over het andere agendapunt van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in agendapunten 2 tot 6 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een 75% meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Het agendapunt 7 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mogen de houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.

Registratiedatum: De registratiedatum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is donderdag 13 oktober 2022 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op donderdag 13 oktober 2022 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap kunnen de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van converteerbare obligaties moeten de formaliteiten naleven die zijn beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Deelname aan de vergadering: Om deel te kunnen nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van deze effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hieronder uiteengezet.

(a) Registratie: Ten eerste, het recht voor een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten).

(b) Kennisgeving: Ten tweede, om tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap, de Vennootschap kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergadering, en dit vóór of ten laatste op vrijdag 21 oktober 2022. De houders van effecten die zulke kennisgeving wensen te doen, dienen gebruik te maken van het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl/aandeelhouders). De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of via e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 21 oktober 2022. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houder van de gedematerialiseerde effecten worden verkregen bij een erkende rekeninghouder, de toepasselijke vereffeningsinstelling, of de relevante financiële tussenpersoon, voor de betrokken effecten.

Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 35 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl/aandeelhouders). Het formulier voor het stemmen per brief moet handgeschreven of elektronisch ondertekend worden. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het formulier om te stemmen per brief elektronisch te ondertekenen, moet dit een elektronische handtekening zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordening. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 21 oktober 2022. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen de vergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door middel van een volmachthouder. Volmachtformulieren zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl/aandeelhouders). De volmacht dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor het formulier voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 21 oktober 2022. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de toepasselijke Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Indien het aanwezigheidsquorumvereiste voor het punt op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet wordt bereikt en een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen om over dit punt te beraadslagen en te stemmen, geldt dit recht niet voor de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering", met minstens 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk worden ingediend, en moet, in het geval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, in het geval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of via e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 5 oktober 2022. In geval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 12 oktober 2022. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor het stemmen per brief en de vertegenwoordiging per volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet op het volmachtformulier en het formulier voor het stemmen per brief.

Vraagrecht: Elke effectenhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 21 oktober 2022. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betreffende schriftelijke vragen indienen, de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen. Deze documenten zullen onmiddellijk voor de aanvang van de vergadering worden geverifieerd.

BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die ze ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden gedaan voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, alsook om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor het analyseren van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens mogen eveneens worden overgedragen aan derden voor doeleinden van assistentie of diensten aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, overeenkomstig het Biocartis Privacybeleid, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl/privacybeleid). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en van de volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij kunnen hebben als betrokkenen zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn uiteengezet in de sectie 'UW RECHTEN' van het voormelde Privacybeleid. Dit alles doet geen afbreuk aan de regels die van toepassing zijn in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@biocartis.com.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl): de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en voorstellen tot besluit of, indien er geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, in geval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering waarnaar wordt verwezen in de agenda van de vergadering, het kennisgevingsformulier voor deelname, het formulier voor het stemmen per brief en het volmachtformulier. Voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.

Namens de Raad van Bestuur

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, INSCHRIJVINGSRECHTEN OF ANDERE EFFECTEN VAN BIOCARTIS GROUP NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.